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中华人民共和国证券法(2019修订)(一)

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《中华人民共和国证券法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过,现予公布,自2020年3月1日起施行。

 

中华人民共和国主席 习大大

 

2019-12-28

 

第一章   总则

 

第一条 

 

为了规范证券发行和交易行为,保护投资者的合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。

 

第二条 

 

在中华人民共和国境内,股票、企业债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法;本法未规定的,适用《中华人民共和国企业法》和其他法律、行政法规的规定。

 

政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用本法;其他法律、行政法规另有规定的,适用其规定。

 

资产支撑证券、资产管理产品发行、交易的管理办法,由国务院依照本法的原则规定。

 

在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动,扰乱中华人民共和国境内市场秩序,损害境内投资者合法权益的,依照本法有关规定处理并追究法律责任。

 

第三条 

 

证券的发行、交易活动,必须遵循公开、公平、公正的原则。

 

第四条 

 

证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位,应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

 

第五条 

 

证券的发行、交易活动,必须遵守法律、行政法规;禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。

 

第六条 

 

证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理,证券企业与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。

 

第七条 

 

国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。

 

国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构,按照授权履行监督管理职责。

 

第八条 

 

国家审计机关依法对证券交易场所、证券企业、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。

 

第二章   证券发行

 

第九条 

 

公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册,任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤,由国务院规定。

 

有下列情形之一的,为公开发行:

 

(一)向不特定对象发行证券;

 

(二)向特定对象发行证券累计超过二百人,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内;

 

(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。

 

非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

 

第十条 

 

发行人申请公开发行股票、可转换为股票的企业债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请证券企业担任保荐人。

 

保荐人应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运作。

 

保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

 

第十一条 

 

设立股份澳门澳娱乐官方网站公开发行股票,应当符合《中华人民共和国企业法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:

 

(一)企业章程;

 

(二)发起人协议;

 

(三)发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;

 

(四)招股说明书;

 

(五)代收股款银行的名称及地址;

 

(六)承销机构名称及有关的协议。

 

依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

 

法律、行政法规规定设立企业必须报经批准的,还应当提交相应的批准文件。

 

第十二条 

 

企业首次公开发行新股,应当符合下列条件:

 

(一)具备健全且运行良好的组织机构;

 

(二)具有持续经营能力;

 

(三)最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;

 

(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

 

(五)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

 

上市企业发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

 

公开发行存托凭证的,应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

 

第十三条 

 

企业公开发行新股,应当报送募股申请和下列文件:

 

(一)企业营业执照;

 

(二)企业章程;

 

(三)股东大会决议;

 

(四)招股说明书或者其他公开发行募集文件;

 

(五)财务会计报告;

 

(六)代收股款银行的名称及地址。

 

依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。依照本法规定实行承销的,还应当报送承销机构名称及有关的协议。

 

第十四条 

 

企业对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用;改变资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改变用途,未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股。

 

第十五条 

 

公开发行企业债券,应当符合下列条件:

 

(一)具备健全且运行良好的组织机构;

 

(二)最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息;

 

(三)国务院规定的其他条件。

 

公开发行企业债券筹集的资金,必须按照企业债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行企业债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出。

 

上市企业发行可转换为股票的企业债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是,按照企业债券募集办法,上市企业通过收购本企业股份的方式进行企业债券转换的除外。

 

第十六条 

 

申请公开发行企业债券,应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件:

 

(一)企业营业执照;

 

(二)企业章程;

 

(三)企业债券募集办法;

 

(四)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

 

依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

 

第十七条 

 

有下列情形之一的,不得再次公开发行企业债券:

 

(一)对已公开发行的企业债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

 

(二)违反本法规定,改变公开发行企业债券所募资金的用途。

 

第十八条 

 

发行人依法申请公开发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式,由依法负责注册的机构或者部门规定。

 

第十九条 

 

发行人报送的证券发行申请文件,应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,内容应当真实、准确、完整。

 

为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员,必须严格履行法定职责,保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

 

第二十条 

 

发行人申请首次公开发行股票的,在提交申请文件后,应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。

 

第二十一条 

 

国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。

 

按照国务院的规定,证券交易所等可以审核公开发行证券申请,判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求,督促发行人完善信息披露内容。

 

依照前两款规定参与证券发行申请注册的人员,不得与发行申请人有利害关系,不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠,不得持有所注册的发行申请的证券,不得私下与发行申请人进行接触。

 

第二十二条 

 

国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定,发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的,应当说明理由。

 

第二十三条 

 

证券发行申请经注册后,发行人应当依照法律、行政法规的规定,在证券公开发行前公告公开发行募集文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

 

发行证券的信息依法公开前,任何知情人不得公开或者泄露该信息。

 

发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

 

第二十四条 

 

国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定,发现不符合法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,应当予以撤销,停止发行。已经发行尚未上市的,撤销发行注册决定,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人,应当与发行人承担连带责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

 

股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,已经发行并上市的,国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券,或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。

 

第二十五条 

 

股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

 

第二十六条 

 

发行人向不特定对象发行的证券,法律、行政法规规定应当由证券企业承销的,发行人应当同证券企业签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。

 

证券代销是指证券企业代发行人发售证券,在承销期结束时,将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

 

证券包销是指证券企业将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

 

第二十七条 

 

公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券企业。

 

第二十八条 

 

证券企业承销证券,应当同发行人签订代销或者包销协议,载明下列事项:

 

(一)当事人的名称、住所及法定代表人姓名;

 

(二)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格;

 

(三)代销、包销的期限及起止日期;

 

(四)代销、包销的付款方式及日期;

 

(五)代销、包销的费用和结算办法;

 

(六)违约责任;

 

(七)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

 

第二十九条 

 

证券企业承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售活动;已经销售的,必须马上停止销售活动,并采取纠正措施。

 

证券企业承销证券,不得有下列行为:

 

(一)进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动;

 

(二)以不正当竞争手段招揽承销业务;

 

(三)其他违反证券承销业务规定的行为。

 

证券企业有前款所列行为,给其他证券承销机构或者投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

 

第三十条 

 

向不特定对象发行证券聘请承销团承销的,承销团应当由主承销和参与承销的证券企业组成。

 

第三十一条 

 

证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。

 

证券企业在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,证券企业不得为本企业预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

 

第三十二条 

 

股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券企业协商确定。

 

第三十三条 

 

股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的,为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

 

第三十四条 

 

公开发行股票,代销、包销期限届满,发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构嫉钠渌灾と灰壮∷灰住

 

非公开发行的证券,可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。

 

第三十八条 

 

证券在证券交易所上市交易,应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

 

第三十九条 

 

证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

 

第四十条 

 

证券交易场所、证券企业和证券登记结算机构的从业人员,证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员,在任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券,也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

 

任何人在成为前款所列人员时,其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券,必须依法转让。

 

实施股权激励计划或者员工持股计划的证券企业的从业人员,可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本企业股票或者其他具有股权性质的证券。

 

第四十一条 

 

证券交易场所、证券企业、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法为投资者的信息保密,不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息。

 

证券交易场所、证券企业、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员不得泄露所知悉的商业秘密。

 

第四十二条 

 

为证券发行出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,在该证券承销期内和期满后六个月内,不得买卖该证券。

 

除前款规定外,为发行人及其控股股东、实际控制人,或者收购人、重大资产交易方出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,自接受委托之日起至上述文件公开后五日内,不得买卖该证券。实际开展上述有关工作之日早于接受委托之日的,自实际开展上述有关工作之日起至上述文件公开后五日内,不得买卖该证券。

 

第四十三条 

 

证券交易的收费必须合理,并公开收费项目、收费标准和管理办法。

 

第四十四条 

 

上市企业、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的企业持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的该企业的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该企业所有,企业董事会应当收回其所得收益。但是,证券企业因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

 

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

 

企业董事会不按照第一款规定实行的,股东有权要求董事会在三十日内实行。企业董事会未在上述期限内实行的,股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

 

企业董事会不按照第一款的规定实行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

 

第四十五条 

 

通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易的,应当符合国务院证券监督管理机构的规定,并向证券交易所报告,不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。

 

第二节   证券上市

 

第四十六条 

 

申请证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议。

 

证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

 

第四十七条 

 

申请证券上市交易,应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。

 

证券交易所上市规则规定的上市条件,应当对发行人的经营年限、财务状况、最低公开发行比例和企业治理、诚信记录等提出要求。

 

第四十八条 

 

上市交易的证券,有证券交易所规定的终止上市情形的,由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。

 

证券交易所决定终止证券上市交易的,应当及时公告,并报国务院证券监督管理机构嫉钠渌灾と灰壮∷灰椎钠笠担Φ卑凑展裨褐と喽焦芾砘购椭と灰壮∷娑ǖ哪谌莺透袷奖嘀贫ㄆ诒ǜ妫凑找韵鹿娑ūㄋ秃凸妫

 

(一)在每一会计年度结束之日起四个月内,报送并公告年度报告,其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计;

 

(二)在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,报送并公告中期报告。

 

第八十条 

 

发生可能对上市企业、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的企业的股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,企业应当马上将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

 

前款所称重大事件包括:

 

(一)企业的经营方针和经营范围的重大变化;

 

(二)企业的重大投资行为,企业在一年内购买、出售重大资产超过企业资产总额百分之三十,或者企业营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

 

(三)企业订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对企业的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

 

(四)企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

 

(五)企业发生重大亏损或者重大损失;

 

(六)企业生产经营的外部条件发生的重大变化;

 

(七)企业的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

 

(八)持有企业百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制企业的情况发生较大变化,企业的实际控制人及其控制的其他企业从事与企业相同或者相似业务的情况发生较大变化;

 

(九)企业分配股利、增资的计划,企业股权结构的重要变化,企业减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

 

(十)涉及企业的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

 

(十一)企业涉嫌犯罪被依法立案调查,企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

 

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

 

企业的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知企业,并配合企业履行信息披露义务。

 

第八十一条 

 

发生可能对上市交易企业债券的交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,企业应当马上将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

 

前款所称重大事件包括:

 

(一)企业股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

 

(二)企业债券信用评级发生变化;

 

(三)企业重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

 

(四)企业发生未能清偿到期债务的情况;

 

(五)企业新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

 

(六)企业放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

 

(七)企业发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

 

(八)企业分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

 

(九)涉及企业的重大诉讼、仲裁;

 

(十)企业涉嫌犯罪被依法立案调查,企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

 

(十一)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

 

第八十二条 

 

发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

 

发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

 

发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。

 

董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

 

第八十三条 

 

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

 

任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息,在依法披露前应当保密。

 

第八十四条 

 

除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

 

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的,应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

 

第八十五条 

 

信息披露义务人未按照规定披露信息,或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,信息披露义务人应当承担赔偿责任;发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券企业及其直接责任人员,应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

 

第八十六条 

 

依法披露的信息,应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布,同时将其置备于企业住所、证券交易场所,供社会公众查阅。

 

第八十七条 

 

国务院证券监督管理机构对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。

 

证券交易场所应当对其组织交易的证券的信息披露义务人的信息披露行为进行监督,督促其依法及时、准确地披露信息。

 

第六章   投资者保护

 

第八十八条 

 

证券企业向投资者销售证券、提供服务时,应当按照规定充分了解投资者的基本情况、财产状况、金融资产状况、投资常识和经验、专业能力等相关信息;如实说明证券、服务的重要内容,充分揭示投资风险;销售、提供与投资者上述状况相匹配的证券、服务。

 

投资者在购买证券或者接受服务时,应当按照证券企业明示的要求提供前款所列真实信息。拒绝提供或者未按照要求提供信息的,证券企业应当告知其后果,并按照规定拒绝向其销售证券、提供服务。

 

证券企业违反第一款规定导致投资者损失的,应当承担相应的赔偿责任。

 

第八十九条 

 

根据财产状况、金融资产状况、投资常识和经验、专业能力等因素,投资者可以分为普通投资者和专业投资者。专业投资者的标准由国务院证券监督管理机构规定。

 

普通投资者与证券企业发生纠纷的,证券企业应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定,不存在误导、欺诈等情形。证券企业不能证明的,应当承担相应的赔偿责任。

 

第九十条 

 

上市企业董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构),可以作为征集人,自行或者委托证券企业、证券服务机构,公开请求上市企业股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

 

依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,上市企业应当予以配合。

 

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

 

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致上市企业或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

 

第九十一条 

 

上市企业应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序,依法保障股东的资产收益权。

 

上市企业当年税后利润,在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的,应当按照企业章程的规定分配现金股利。

 

第九十二条 

 

公开发行企业债券的,应当设立债券持有人会议,并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。

 

公开发行企业债券的,发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人,并订立债券受托管理协议。受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任,债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责,公正履行受托管理职责,不得损害债券持有人利益。

 

债券发行人未能按期兑付债券本息的,债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。

 

第九十三条 

 

发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的,发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券企业可以委托投资者保护机构,就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议,予以先行赔付。先行赔付后,可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

 

第九十四条 

 

投资者与发行人、证券企业等发生纠纷的,双方可以向投资者保护机构申请调解。普通投资者与证券企业发生证券业务纠纷,普通投资者提出调解请求的,证券企业不得拒绝。

 

投资者保护机构对损害投资者利益的行为,可以依法支撑投资者向人民法院提起诉讼。

 

发行人的董事、监事、高级管理人员实行企业职务时违反法律、行政法规或者企业章程的规定给企业造成损失,发行人的控股股东、实际控制人等侵犯企业合法权益给企业造成损失,投资者保护机构持有该企业股份的,可以为企业的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《中华人民共和国企业法》规定的限制。

 

第九十五条 

 

投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时,诉讼标的是同一种类,且当事人一方人数众多的,可以依法推选代表人进行诉讼。

 

对按照前款规定提起的诉讼,可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的,人民法院可以发出公告,说明该诉讼请求的案件情况,通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定,对参加登记的投资者发生效力。

 

投资者保护机构受五十名以上投资者委托,可以作为代表人参加诉讼,并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记,但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。

 

第七章   证券交易场所

 

第九十六条 

 

证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行自律管理,依法登记,取得法人资格。

 

证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所的设立、变更和解散由国务院决定。

 

国务院批准的其他全国性证券交易场所的组织机构、管理办法等,由国务院规定。

 

第九十七条 

 

证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以根据证券品种、行业特点、企业规模等因素设立不同的市场层次。

 

第九十八条  

 

按照国务院规定设立的区域性股权市场为非公开发行证券的发行、转让提供场所和设施,具体管理办法由国务院规定。

 

第九十九条 

 

证券交易所履行自律管理职能,应当遵守社会公共利益优先原则,维护市场的公平、有序、透明。

 

设立证券交易所必须制定章程。证券交易所章程的制定和修改,必须经国务院证券监督管理机构批准。

 

第一百条 

 

证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样。其他任何单位或者个人不得使用证券交易所或者近似的名称。

 

第一百零一条 

 

证券交易所可以自行支配的各项费用收入,应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。

 

实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有,其权益由会员共同享有,在其存续期间,不得将其财产积累分配给会员。

 

第一百零二条 

 

实行会员制的证券交易所设理事会、监事会。

 

证券交易所设总经理一人,由国务院证券监督管理机构任免。

 

第一百零三条 

 

有《中华人民共和国企业法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的,不得担任证券交易所的负责人:

 

(一)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券企业的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾五年;

 

(二)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员,自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年。

 

第一百零四条 

 

因违法行为或者违纪行为被解雇的证券交易场所、证券企业、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被解雇的国家机关工作人员,不得招聘为证券交易所的从业人员。

 

第一百零五条 

 

进入实行会员制的证券交易所参与集中交易的,必须是证券交易所的会员。证券交易所不得允许非会员直接参与股票的集中交易。

 

第一百零六条 

 

投资者应当与证券企业签订证券交易委托协议,并在证券企业实名开立账户,以书面、电话、自助终端、网络等方式,委托该证券企业代其买卖证券。

 

第一百零七条 

 

证券企业为投资者开立账户,应当按照规定对投资者提供的身份信息进行核对。

 

证券企业不得将投资者的账户提供给他人使用。

 

投资者应当使用实名开立的账户进行交易。

 

第一百零八条 

 

证券企业根据投资者的委托,按照证券交易规则提出交易申报,参与证券交易所场内的集中交易,并根据成交结果承担相应的清算交收责任。证券登记结算机构根据成交结果,按照清算交收规则,与证券企业进行证券和资金的清算交收,并为证券企业客户办理证券的登记过户手续。

 

第一百零九条 

 

证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障,实时公布证券交易即时行情,并按交易日制作证券市场行情表,予以公布。

 

证券交易即时行情的权益由证券交易所依法享有。未经证券交易所许可,任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。

 

第一百一十条 

 

上市企业可以向证券交易所申请其上市交易股票的停牌或者复牌,但不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益。

 

证券交易所可以按照业务规则的规定,决定上市交易股票的停牌或者复牌。

 

第一百一十一条 

 

因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进行时,为维护证券交易正常秩序和市场公平,证券交易所可以按照业务规则采取技术性停牌、临时停市等处置措施,并应当及时向国务院证券监督管理机构报告。

 

因前款规定的突发性事件导致证券交易结果出现重大异常,按交易结果进行交收将对证券交易正常秩序和市场公平造成重大影响的,证券交易所按照业务规则可以采取取消交易、通知证券登记结算机构暂缓交收等措施,并应当及时向国务院证券监督管理机构报告并公告。

 

证券交易所对其依照本条规定采取措施造成的损失,不承担民事赔偿责任,但存在重大过错的除外。

 

第一百一十二条 

 

证券交易所对证券交易实行实时监控,并按照国务院证券监督管理机构的要求,对异常的交易情况提出报告。

 

证券交易所根据需要,可以按照业务规则对出现重大异常交易情况的证券账户的投资者限制交易,并及时报告国务院证券监督管理机构。

 

第一百一十三条 

 

证券交易所应当加强对证券交易的风险监测,出现重大异常波动的,证券交易所可以按照业务规则采取限制交易、强制停牌等处置措施,并向国务院证券监督管理机构报告;严重影响证券市场稳定的,证券交易所可以按照业务规则采取临时停市等处置措施并公告。

 

证券交易所对其依照本条规定采取措施造成的损失,不承担民事赔偿责任,但存在重大过错的除外。

 

第一百一十四条 

 

证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。

 

风险基金提取的具体比例和使用办法,由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。

 

证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户,不得擅自使用。

 

第一百一十五条 

 

证券交易所依照法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定,制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关业务规则,并报国务院证券监督管理机构批准。

 

在证券交易所从事证券交易,应当遵守证券交易所依法制定的业务规则。违反业务规则的,由证券交易所给予纪律处分或者采取其他自律管理措施。

 

第一百一十六条 

 

证券交易所的负责人和其他从业人员实行与证券交易有关的职务时,与其本人或者其亲属有利害关系的,应当回避。

 

第一百一十七条 

 

按照依法制定的交易规则进行的交易,不得改变其交易结果,但本法第一百一十一条第二款规定的除外。对交易中违规交易者应负的民事责任不得免除;在违规交易中所获利益,依照有关规定处理。

 

第八章   证券企业

 

第一百一十八条 

 

设立证券企业,应当具备下列条件,并经国务院证券监督管理机构批准:

 

(一)有符合法律、行政法规规定的企业章程;

 

(二)主要股东及企业的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录,最近三年无重大违法违规记录;

 

(三)有符合本法规定的企业注册资本;

 

(四)董事、监事、高级管理人员、从业人员符合本法规定的条件;

 

(五)有完善的风险管理与内部控制制度;

 

(六)有合格的经营场所、业务设施和信息技术系统;

 

(七)法律、行政法规和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

 

未经国务院证券监督管理机构批准,任何单位和个人不得以证券企业名义开展证券业务活动。

 

第一百一十九条 

 

国务院证券监督管理机构应当自受理证券企业设立申请之日起六个月内,依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查,作出批准或者不予批准的决定,并通知申请人;不予批准的,应当说明理由。

 

证券企业设立申请获得批准的,申请人应当在规定的期限内向企业登记机关申请设立登记,领取营业执照。

 

证券企业应当自领取营业执照之日起十五日内,向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证,证券企业不得经营证券业务。

 

第一百二十条 

 

经国务院证券监督管理机构核准,取得经营证券业务许可证,证券企业可以经营下列部分或者全部证券业务:

 

(一)证券经纪;

 

(二)证券投资咨询;

 

(三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;

 

(四)证券承销与保荐;

 

(五)证券融资融券;

 

(六)证券做市交易;

 

(七)证券自营;

 

(八)其他证券业务。

 

国务院证券监督管理机构应当自受理前款规定事项申请之日起三个月内,依照法定条件和程序进行审查,作出核准或者不予核准的决定,并通知申请人;不予核准的,应当说明理由。

 

证券企业经营证券资产管理业务的,应当符合《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、行政法规的规定。

 

除证券企业外,任何单位和个人不得从事证券承销、证券保荐、证券经纪和证券融资融券业务。

 

证券企业从事证券融资融券业务,应当采取措施,严格防范和控制风险,不得违反规定向客户出借资金或者证券。

 

第一百二十一条 

 

证券企业经营本法第一百二十条第一款第(一)项至第(三)项业务的,注册资本最低限额为人民币五千万元;经营第(四)项至第(八)项业务之一的,注册资本最低限额为人民币一亿元;经营第(四)项至第(八)项业务中两项以上的,注册资本最低限额为人民币五亿元。证券企业的注册资本应当是实缴资本。

 

国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度,可以调整注册资本最低限额,但不得少于前款规定的限额。

 

第一百二十二条 

 

证券企业变更证券业务范围,变更主要股东或者企业的实际控制人,合并、分立、停业、解散、破产,应当经国务院证券监督管理机构核准。

 

第一百二十三条 

 

国务院证券监督管理机构应当对证券企业净资本和其他风险控制指标作出规定。

 

证券企业除依照规定为其客户提供融资融券外,不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

 

第一百二十四条 

 

证券企业的董事、监事、高级管理人员,应当正直诚实、品行良好,熟悉证券法律、行政法规,具有履行职责所需的经营管理能力。证券企业任免董事、监事、高级管理人员,应当报国务院证券监督管理机构

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